Solar Foods Oyj, yhtiötiedote 25.3.2025 klo 18:30

Solar Foods Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 2025 päätökset ja hallituksen järjestäytyminen

Solar Foods Oyj:n yhtiökokous pidettiin 25.3.2025 Clarion Hotel Aviapoliksessa osoitteessa Karhumäentie 5, 01530 Vantaa. Osakkeenomistajilla oli mahdollisuus käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon.

Kaikki ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle hyväksyttiin. Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan yhtiön hallitus valitsi hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä päätti perustaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ja tarkastusvaliokunnan.

Tilinpäätös ja vastuuvapaus

Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta ja myönsi vastuuvapauden yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

Taseen osoittaman tappion käyttäminen ja osinko

Yhtiökokous päätti, että yhtiön 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen osoittama tappio kirjataan edellisten tilikausien voitto/-tappio tilille ja että osinkoa ei jaeta.

Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiökokous päätti, että hallituksen palkkiot maksetaan seuraavasti:

Hallituksen jäsenten palkkiot

• hallituksen puheenjohtaja: 4 200 euroa kuukaudessa

• hallituksen varapuheenjohtaja: 3 150 euroa kuukaudessa

• hallituksen jäsenet: 2 100 euroa kuukaudessa.

Lisäksi kaikille hallituksen jäsenille päätettiin maksaa 750 euron palkkio jokaisesta kokouksesta (ei kuitenkaan ns. per capsulam -kokouksista). Edellä mainituista kuukausipalkkioista 50 % voidaan maksaa yhtiön osakkeina ja loppuosa rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saatuja osakkeita edelleen ennen kuin jäsenyys hallituksessa on päättynyt.

Hallituksen valiokuntien puheenjohtajan palkkioksi päätettiin 750 euroa kokoukselta ja kunkin muun jäsenen palkkioksi 500 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkoista ja majoituksista aiheutuneet kulut päätettiin korvata yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Optio-oikeudet hallituksen puheenjohtajalle

Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle, joka valittiin tämän Yhtiökokouksen jälkeen hallituksen järjestäytymiskokouksessa, myönnetään vastikkeetta enintään 20 000 optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään enintään 20 000 yhtiön uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta 7,10 euron osakekohtaiseen merkintähintaan. Osakkeiden merkintä on mahdollista aikaisintaan vuoden kuluttua optio-oikeuksien merkinnästä edellyttäen, että puheenjohtaja on toiminut tehtävässään koko toimikauden. Optio-oikeuksien ehdot kokonaisuudessaan ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla https://investors.solarfoods.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2025.

Hallituksen jäsenten lukumäärä ja kokoonpano

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten lukumäärä on seitsemän.

Yhtiökokous vahvisti, että nykyiset hallituksen jäsenet Juha Lindfors, Jari Tuovinen, Sebastian Jägerhorn ja Paula Laine valitaan uudelle toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2026 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Uutena hallitukseen valittiin Jukka Moisio, Petra Teräsaho ja Pasi Vainikka toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2026 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastaja

Yhtiökokous päätti, että yhtiön tilintarkastajana jatkaa tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. Tilintarkastajan toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2 464 104 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n (Helsingin Pörssi) ylläpitämän Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikan kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken arvoon. Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hankinnan kaikista ehdoista mukaan lukien sen, miten osakkeita hankitaan. Valtuutuksessa ei ole suljettu pois hallituksen oikeutta päättää myös suunnatusta omien osakkeiden hankkimisesta, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyiden kuten esimerkiksi mahdollisten yrityskauppojen toteuttamiseen, investointien rahoittamiseksi, yhtiön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, joissa omien osakkeiden hankkimiseen on painava taloudellinen syy. Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

Valtuutus on voimassa seuraavan yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2026 asti. Valtuutus korvaa yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 16.8.2024 antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimisesta.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta.

Annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 7 392 314 osaketta (mukaan lukien optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä vastaa noin 30 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsupäivän tilanteen mukaan.

Valtuutus oikeuttaa yhtiön hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Hallitus voi myös päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisessa ja luovuttamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, tai osakeyhtiölain niin edellyttäessä, erityisen painava taloudellinen syy. Osakkeita, optio-oikeuksia ja muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan käyttää yhtiön pääomarakenteen parantamiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen toteuttamiseksi, osana yhtiön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmää tai muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus on voimassa seuraavan yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2026 asti. Valtuutus korvaa yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 16.8.2024 antaman valtuutuksen.

Hallituksen järjestäytyminen

Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajaksi Jukka Moision ja varapuheenjohtajaksi Jari Tuovisen.

Tarkastusvaliokuntaan valittiin Petra Teräsaho (puheenjohtaja), Jari Tuovinen ja Paula Laine.

Hallituksen nimitys-ja palkitsemisvaliokuntaan valittiin Sebastian Jägerhorn (puheenjohtaja), Jukka Moisio, Pasi Vainikka ja Juha Lindfors.

Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Kaikki ehdokkaat paitsi Juha Lindfors, Sebastian Jägerhorn ja Pasi Vainikka ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Juha Lindforsin ei katsota olevan riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, sillä hänellä on työsuhde ja määräysvalta Lifeline Ventures Fund III Ky -rahastossa, joka omistaa yli 10 % yhtiön osakkeista. Sebastian Jägerhornin ei katsota olevan riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, sillä hän on työsuhteessa yhtiön suurimpaan osakkeenomistajaan, Oy Karl Fazer Ab:hen, jonka omistusosuus yhtiöstä on yli 10 % yhtiön osakkeista. Pasi Vainikan ei katsota olevan riippumaton yhtiöstä eikä sen merkittävistä osakkeenomistajista, sillä hän jatkaa Solar Foodsin palveluksessa vuoden 2025 loppuun asti ja on lisäksi yhtiön merkittävä osakkeenomistaja lähes 10 %:n omistusosuudella.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla viimeistään 8.4.2025 sivulla https://investors.solarfoods.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2025

Solar Foods Oyj

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Pasi Vainikka, pasi.vainikka@solarfoods.com, puh. +358 10 579 3286

Hyväksytty neuvonantaja
Carnegie Investment Bank AB (publ)

Solar Foodsista
Solar Foods tuottaa Solein®-proteiinia hyödyntämällä hiilidioksidia ja sähköä. Säästä ja ilmasto-olosuhteista riippumaton Soleinin tuotanto vapauttaa maailmanlaajuisen proteiinituotannon perinteisen maatalouden rajoituksista. Suomessa vuonna 2017 perustettu Solar Foods on listattu Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle. Lue lisää osoitteista www.solarfoods.com ja investors.solarfoods.com.